BCM Abogados

1. OBJETIVO 
1.1. El objetivo de la Política de la Empresa Limpia y Combate a la Corrupción (“Política”) tiene como objetivo promover el combate a la Corrupción en todas las operaciones de BCM ABOGADOS S.A. (“BCM ABOGADOS” o “Compañía”), tanto en la relación con la Administración Pública como en la esfera de las relaciones privadas, reforzando el compromiso de la Compañía en conducir sus negocios con el más alto estándar de ética e integridad. 
1.2. Para promover el objetivo descrito en el punto 1.1, esta Política presenta orientaciones y reglas de conducta que deben ser observadas por todos los Administradores, Colaboradores y Terceros que actúen a nombre de BCM ABOGADOS S.A.
2. APROBACIÓN Y VIGENCIA 
2.1. La revisión de esta Política la aprobó la Junta Directiva de BCM ABOGADOS S.A. y entrará en vigencia a partir de su publicación. 
2.2. Le corresponderá al responsable del área de Cumplimiento de BCM ABOGADOS S.A. y a la Junta Directiva, las revisiones y el control de versiones de esta Política. 
3. APLICACIÓN 
3.1. Las disposiciones de esa Política se aplican a los Colaboradores y Administradores de BCM ABOGADOS S.A., así como a los Terceros con quien se relacionan, debiéndose interpretar de acuerdo con las disposiciones que figuran en sus estatutos, políticas, reglamentos, normas internas y acuerdos de accionistas, contemplando, aún, todos los dispositivos legales, nacionales o extranjeros que sean aplicables. 
4. DEFINICIONES 
4.1. Los siguientes términos, cuando comienzan con letra mayúscula, en el singular o en el plural, masculino o femenino, se usan en esta Política con los significados especificados a continuación: 
“Administración Pública” engloba cualesquier entidades integrantes de la administración pública directa o indirecta, incluyendo los Municipios, así como sus órganos, ministerios, secretarias, áreas, subsecretarias, empresas, instituciones, agencias y órganos de propiedad o controlados por la administración pública y otras entidades públicas. 
“Administradores” son los representantes legales y/o miembros de la Junta Directiva de BCM ABOGADOS S.A. 
“Agentes Públicos” son considerados, para los efectos legales, quien, independientemente de concurso público, aunque sea transitoriamente o sin remuneración, ejerce cargo, empleo o función pública. Se consideran Agentes Públicos, para fines de esta Política, sus respectivos Parientes. Se equipara, también a “Agente Público” quien ejerce cargo, empleo o función en entidad paraestatal, y quien trabaja para una empresa prestadora de servicio contratada o con convenio para la ejecución de una actividad típica de la Administración Pública. Como ejemplo, se consideran Agentes Públicos para fines de esta Política: 
(i)    Los Directores, funcionarios, agentes o representantes oficiales o fiscales de cualquier entidad gubernamental en el ámbito nacional, regional, municipal o local, inclusive eventuales dirigentes elegidos, incluyendo aquellos con participación de la Administración Pública; 
(ii)    Los Representantes de empresas públicas, bancos o fondos de inversión públicos, sociedades de economía mixta, agencias reguladoras, fundaciones públicas o que sean controladas por la Administración Pública; 
(iii)    Cualquier persona física actuando, aunque sea temporalmente, de forma oficial para o a nombre de cualquier entidad de la Administración Pública (como, por ejemplo, un consultor contratado por una agencia gubernamental); 
(iv)    Los Candidatos a cargos políticos en cualquier nivel, partidos políticos y sus representantes, así como los políticos ya elegidos; y 
(v)    Los Directores, funcionarios o representantes oficiales de cualquier organización pública extranjera o internacional, tales como el Fondo Monetario Internacional - FMI, Organización de las Naciones Unidas - ONU, Organización Mundial de Salud - OMS, Banco Mundial, entre otras.
“Obsequio” es un objeto recibido u ofertado por concepto de cortesía institucional, propaganda, divulgación de una marca o por ocasión de eventos o fechas conmemorativas de carácter histórico o cultural. Su distribución debe ser generalizada e impersonal, sin que se destine exclusivamente a una determinada persona. 
“Canal Confidencial” puede ser utilizado por Administradores, Colaboradores, Terceros, proveedores o aliados de negocios que tengan conocimiento de acción, omisión o hecho que transgreda o venga a transgredir alguna norma o política de BCM ABOGADOS S.A., así como cualesquier leyes del país. 
“Colaboradores” son los todos los funcionarios de BCM ABOGADOS S.A. 
“Corrupción” sucede cuando un Administrador, Colaborador, o un Tercero que actúe a nombre de BCM ABOGADOS S.A., ofrece, promete, recibe, hace viable, paga, autoriza o proporciona una Ventaja Indebida, de forma directa o indirecta, a un Agente Público o privado, nacional o extranjero, o persona indicada por él, para influenciar, recompensar cualquier acción, omisión o decisión con la finalidad de obtener un beneficio indebido para sí, para otro, o para la Compañía. 
“Donación” es todo acto en que una persona física o jurídica, por liberalidad, transfiere una cosa (dinero, prestación de servicio, bienes o ventajas diversas) de cualquier valor de su patrimonio a otra, que los acepta. Las donaciones pueden suceder mediante la celebración de un contrato escrito o verbal, expresa o tácitamente, con o sin condiciones presentes o futuras, así como las partes involucradas se pueden o no divulgar. 
“Entretenimiento” es un Regalo en formato de diversión. Se trata de cualquier acción, evento o actividad destinada al entretenimiento, recreación o diversión, con la finalidad de entretener y suscitar el interés de una audiencia, pudiendo ser público o privado. Son las situaciones en que el anfitrión está necesariamente presente, de lo contrario, se consideran Obsequios o Regalos, no de Entretenimiento. Ejemplos: entradas para conciertos, shows, partidos de fútbol, etc.
“Fusiones y Adquisiciones” son operaciones societarias realizadas con el objetivo de reorganizar o agrupar las actividades de dos o más sociedades, pudiendo resultar en la constitución de una nueva sociedad, o en la adquisición de una sociedad por otra. Las Fusiones y Adquisiciones pueden abarcar operaciones de fusión, adquisición de participación societaria, incorporación, incorporación de acciones y escisión. 
“Joint Venture” es la asociación de sociedades, sin carácter definitivo, inclusive a través de la constitución de una persona jurídica, para la realización de determinado emprendimiento comercial, dividiendo sus obligaciones, ganancias y responsabilidades. 
“Licitación Pública” es el proceso administrativo realizado para la elección de la empresa apta a ser contratada por la Administración Pública para el suministro de sus productos o servicios.
“Leyes Anticorrupción Aplicables” son todas las leyes y reglamentos anticorrupción nacionales e internacionales aplicables, especialmente la Ley contra la Corrupción y el Enriquecimiento Ilícito en la Función Pública, Ley 8422; y la Ley de Responsabilidad de las Personas Jurídicas sobre Cohechos Domésticos, Soborno Transnacional y Otros Delitos, Ley 9699, incluyendo sus reglamentaciones. 
“Pariente” significa, para fines de esta Política, cualquier cónyuge o persona con relación análoga de afectividad, padre/madre o padrastro/madrastra, abuela/abuelo o nieto(a), hermano/hermana o hermano/hermana por haber sido criados juntos, hijo(a) o hijastro(a), suegro(a), yerno/nuera, cuñado(a), sobrina(o), tío(a), o primo(a) hasta el segundo grado, y cualquier otro individuo que forme parte del núcleo familiar. 
“Auspicio” es cualquier transferencia o contribución, pecuniaria o no (servicios o materiales); hecha por BCM ABOGADOS para un evento organizado por Terceros, a cambio de contrapartidas que tengan como objetivo agregar valor a la marca, fortalecer un concepto, generar reconocimiento o ampliar la relación de BCM ABOGADOS con sus públicos de interés y con la sociedad en general. 
“Regalo” es cualquier cosa, beneficio o ventaja a la cual se pueda atribuir valor monetario, y que se reciba u oferte en consecuencia de una relación comercial y por la cual el receptor no tenga que pagar su respectivo valor de mercado. Su distribución es dirigida y personal, sin que se confunda con los Obsequios. 
“Comidas” son reuniones realizadas durante las comidas (almuerzo o cena), para discusión de temas relacionados a negocios de BCM ABOGADOS, con la finalidad de desarrollo empresarial. 
“Tercero” se refiere a toda y cualquier persona física o jurídica o entidad despersonalizada, con que BCM ABOGADOS se relacione o venga a relacionarse, prestador de servicio, proveedor, consultor, cliente, aliado de negocio, tercero contratado o subcontratado, locatario, cesionario de espacio comercial, independientemente de contrato formal o no, incluyendo aquel que utiliza el nombre de BCM ABOGADOS para cualquier fin o que presta servicios, suministra materiales, interactúa con funcionario público, con el gobierno o con otros Terceros a nombre de BCM ABOGADOS. 
“Ventaja Indebida” es la ventaja o ayuda bajo cualquier forma que no esté autorizada en ley o contrato y/o que no se podría obtener por medio lícito o íntegro. Para efectos de las Leyes Anticorrupción Aplicables, también son ejemplos de Ventaja Indebida: dinero, regalos, viajes, entretenimiento, ofertas de empleo, comidas, auspicio de eventos, becas de estudios y contribuciones benéficas sin las debidas autorizaciones o fuera de los estándares permitidos por BCM ABOGADOS para obtener cualquier ventaja.
“Viajes” son viajes recibidos u ofertados con carácter personal y de descanso, sin que tenga como objetivo ejecutar trabajos y/o actividades por el Colaborador. Pueden abarcar pasajes aéreos, hospedajes, alimentación y/o transporte terrestre, pero no se confunden con los viajes internos de Colaboradores para el desarrollo de sus acciones, tampoco aquellos expresamente previstos en contratos firmados con Terceros. Tampoco se confunden con viajes para participación en cursos y/u otros eventos de carácter profesional pagados por el BCM ABOGADOS (por ejemplo, congresos, ponencias, seminarios, premiaciones). 
5. DIRECTRICES GENERALES 
5.1. En el ejercicio de sus atribuciones, los Administradores y Colaboradores de BCM ABOGADOS S.A. deberán evaluar constantemente la adecuación de sus acciones y comportamientos a los estándares éticos de BCM ABOGADOS, estando expresamente prohibida la práctica de cualesquier actos de Corrupción, ya sea en el sector público o privado.
5.2. Todos los Administradores, Colaboradores y Terceros contratados por el BCM ABOGADOS deberán, en el contexto de su contratación o cuando tomen posesión de sus cargos en BCM ABOGADOS, según sea el caso, recibir una copia en la íntegra de esta Política. 
5.3. El contenido de esta Política debe ser conocido y observado por todos los Administradores y Colaboradores de BCM ABOGADOS, así como por sus Terceros, siendo que su incumplimiento es pasible de aplicación de medidas legales y disciplinarias de acuerdo con las leyes laborales, comerciales y penales de la República de Costa Rica. 
6. ACTOS DE CORRUPCIÓN O FRAUDE 
6.1. Los Administradores y Colaboradores deberán comunicar todo y cualquier indicio de práctica de Corrupción o cualesquiera otras violaciones a las disposiciones de esta Política de que tengan conocimiento por medio del Canal Confidencial de BCM ABOGADOS.
6.2. La simple oferta de una Ventaja Indebida por un Administrador, Colaborador o Tercero actuando a nombre de BCM ABOGADOS, a cualquier Agente Público o privado, configura violación a esta Política, independientemente de si la Ventaja Indebida se aceptó o no, o si se obtuvo el beneficio indebido pretendido por el ofertante. 
6.3. El ofrecimiento de Ventajas Indebidas no se restringe a pagos en dinero, pudiendo suceder también mediante el ofrecimiento de Viajes, Regalos, Obsequios, Entretenimiento y Comidas o cualesquiera otros beneficios financieros o no, tales como: 
(i) Practicar determinadas acciones con el objetivo de influenciar o evitar una imposición de tributo o multa, cancelación de una obligación contractual existente, obtención de licencia, permiso o autorización al cual BCM ABOGADOS no tendría derecho a no ser por medios antiéticos; 
(ii) Obtener informaciones confidenciales sobre oportunidades de negocios, licitaciones o actividades de competidores. 
6.4. Los Administradores, Colaboradores y Terceros, actuando a nombre de BCM ABOGADOS, también están prohibidos de recibir cualesquier ventajas indebidas en el ejercicio de sus actividades con BCM ABOGADOS, así como están obligados a reportar al área de Cumplimiento, por medio de la dirección electrónica cumplimiento@bcmbogados.net, cualesquier solicitudes de ventajas indebidas eventualmente recibidas o solicitadas. 
6.5. No se admitirán excepciones para “pequeños pagos” o “pequeños favores” que hayan sido ofertados o recibidos con el objetivo de obtener u ofrecer beneficios indebidos. 
6.6. BCM ABOGADOS no aceptará prácticas de lavado de dinero, que corresponden al intento de camuflar el origen ilícito de recursos financieros por medio de la utilización de esos recursos en operaciones legales, en el intento de hacer con que parezca que su origen es lícito. Por lo tanto, BCM ABOGADOS actuará de tal forma a prevenir cualesquiera actividades de esta naturaleza, las cuales configuran un crimen previsto en la legislación costarricense. Los Administradores y Colaboradores deberán comunicar todo y cualquier indicio o sospecha de práctica de lavado de dinero de que tengan conocimiento por medio del Canal Confidencial de BCM ABOGADOS.
7. PROCEDIMIENTOS 
7.1. Obsequios, Regalos, Comidas, Entretenimientos y Viajes Está expresamente prohibido a los Administradores y Colaboradores de BCM ABOGADOS la promesa o el pago de gastos de Viajes o Comidas, y la oferta de Obsequios, Regalos e invitaciones de Entretenimiento, para Agentes Públicos o agentes privados, con el objetivo de: 
(i) Influenciar los actos del recibidor en beneficio propio o de BCM ABOGADOS; 
(ii) O cuando tales actos tengan apariencia de conducta impropia, sea por la circunstancia en que se ofrecen, por la frecuencia o por su valor. Administradores y Colaboradores de BCM ABOGADOS deberán observar estrictamente las orientaciones, prohibiciones y límites de acuerdo con las políticas de la Compañía. 
7.2. Donaciones y Auspicios. BCM ABOGADOS está comprometido con el desarrollo social y, para ello, realiza acciones filantrópicas de Donaciones y Auspicios, dentro de los límites de la ley y las políticas de la Compañía. A fin de garantizar la adherencia a la legislación vigente y a las mejores prácticas de gobernación, todo y cualquier pedido de Donación o Auspicio deberá observar las reglas y procedimientos establecidos en la Política de Donaciones y Auspicios de BCM ABOGADOS, siendo cierto que está expresamente prohibida la Donación o el Auspicio a candidatos electorales, partidos políticos o a personas físicas. 
7.3. Participación en Licitaciones Públicas. Al participar de Licitaciones Públicas, BCM ABOGADOS se compromete a cumplir las leyes aplicables en el ordenamiento costarricense así como las demás normas específicas aplicables, las disposiciones contractuales firmadas con el órgano o entidad de la Administración Pública licitante y lo dispuesto en la Ley Anticorrupción, estando expresamente prohibido, a todos los Administradores y Colaboradores: 
(i) Frustrar o falsear, mediante ajuste, combinación o cualquier otro medio, el carácter competitivo de procedimiento licitatorio público; 
(ii) Impedir, perturbar o falsear la realización de cualquier acto de procedimiento licitatorio público; 
(iii) Alejar o buscar alejar a un licitante, por medio de fraude u ofrecimiento de ventaja de cualquier tipo; 
(iv) Falsear datos al participar en Licitación Pública o en el contrato derivado de ella; 
(v) Crear, de forma fraudulenta o irregular, una persona jurídica para participar de una Licitación Pública o celebrar un contrato administrativo; 
(vi) Obtener una ventaja o beneficio indebido, de forma fraudulenta, de modificaciones o prorrogaciones de contratos celebrados con la administración pública, sin autorización en ley, en el acto convocatorio de la Licitación Pública o en los respectivos instrumentos contractuales, y; 
(vii) Manipular o falsear el equilibrio económico financiero de los contratos celebrados con la administración pública. 
7.4. Relación con Terceros.
El Código de Conducta Ética de BCM ABOGADOS, y la Política de la Empresa Limpia se extiende a Terceros que actúan a nombre de BCM ABOGADOS, ya sean ellos aliados, proveedores o prestadores de servicios, entre otros. Aunque sean externos a la Compañía, cuando estén actuando a nombre de BCM ABOGADOS, dichos Terceros deben estar conscientes de las normas internas que regulan su actuación ante entidades públicas, teniendo prohibición de practicar cualesquier actos de Corrupción o demás actos antiéticos que puedan perjudicar la reputación de BCM ABOGADOS, observando las reglas del Código de Ética del Proveedor o de BCM ABOGADOS, en caso de que el proveedor no disponga de ese Código. La contratación de Terceros de BCM ABOGADOS deberá obedecer las siguientes disposiciones: 
(i) El proceso de contratación deberá estar pautado por los principios de integridad, ética, transparencia y equidad, sin concesión de privilegio de ninguna naturaleza y siempre mediante la formalización del respectivo contrato en instrumento escrito firmado por las partes.
(ii) El Tercero deberá presentar una buena situación financiera, regularidad fiscal y capacidad técnica adecuada, debiendo atenerse al alcance definido en el respectivo contrato, sin que pueda, en ninguna hipótesis, realizar negociaciones con el sector público que no estén expresamente previstas en contrato; 
(iii) Los Terceros tienen prohibido realizar cualquier tipo de oferta o promesa a Agentes Públicos, familiares y sus asesores, abarcando el envío de Regalos y Obsequios, así como el ofrecimiento de viajes, hospedaje, invitaciones para entretenimiento, dinero, favores o ventajas; 
(iv) Está prohibida la realización de cualesquiera pagos a Terceros en dinero o vía documento al portador. 
7.5. Joint Ventures, Consorcios, Fusiones y Adquisiciones. La actuación de BCM ABOGADOS en Joint Ventures, Consorcios, Fusiones y Adquisiciones (independientemente de la forma jurídica adoptada para tal finalidad), deberá ser precedida de una evaluación de riesgos, con el objetivo de identificar eventuales fallas de conformidad en la empresa blanco (en el caso de adquisición) y/o demás empresas involucradas (en el caso de Joint Ventures, Consorcios y Fusiones y Adquisiciones), específicamente con relación a la legislación anticorrupción local y extranjera aplicables. Le corresponderá a la Junta de Directiva de BCM ABOGADOS, deliberar sobre la celebración del negocio en cuestión. 
7.6. Registros de las Operaciones. Todo y cualquier movimiento financiero de BCM ABOGADOS. se debe registrar contablemente de manera exacta e inmediata, con detalles suficientes para reflejar la realidad en los registros contables de BCM ABOGADOS y permitir total rastreabilidad de todos los pagos realizados, incluyendo todo pago realizado a Terceros contratados por BCM ABOGADOS. Está prohibido lanzar o registrar transacciones de manera obscura u omitirlas, parcial o completamente, de los controles y registros contables. Está absolutamente prohibido el mantenimiento de cualquier cuenta que no haya sido divulgada o que no esté registrada para algún fin. 
7.7. Comportamiento en Períodos Electorales. Durante el período electoral, así definido por el Tribunal Supremo de Elecciones (TSE), los Administradores, Colaboradores y Terceros actuando a nombre de BCM ABOGADOS deberán observar las determinaciones del código de ética y buscar orientación del área de cumplimiento con respecto a la candidatura a cargos públicos. 
7.8. Puntos de Atención / Señales de Alerta / Red Flags Siempre que se identifiquen, cualesquier situaciones que puedan indicar el posible hecho de prácticas ilícitas o antiéticas, el Colaborador, Administrador o Tercero, deberá reportarlas al área de Cumplimiento del BCM ABOGADOS o hacer un registro en el Canal Confidencial, observando el contenido de las disposiciones de Tratamiento de Relatos del Canal Confidencial. Son ejemplos de esas situaciones: 
(i) Contrataciones atípicas o extremamente complejas sin la observación de las reglas previstas en materia de Compras y Contrataciones; 
(ii) Gastos de viaje u oferta de Regalos a Agentes Públicos y/o personas relacionadas a ellos; 
(iii) Pedido de contratación de Tercero indicado por Agente Público; 
(iv) Múltiplos pagos de valor al mismo Tercero sin clara justificativa contractual y/o evidencias que certifiquen los servicios; 
(v) Valor excesivamente alto para la realización de un servicio por un Tercero, cuya envergadura no está de acuerdo con sus negocios; 
(vi) Pagos en dinero, en cuentas bancarias no identificadas o en cuentas bancarias cuyo país sede del Tercero contratado sea distinto del de la cuenta bancaria; 
(vii) Pagos por servicios no prestados y/o sin evidencias que los certifiquen; 
(viii) Contratación de empresa cuyo socio sea un Agente Público (y/o personas relacionadas a él) con el cual tenemos interacción directa en la realización de los negocios de BCM ABOGADOS; 
(ix) Pagos en cuentas de persona física; y, 
(x) Indicio o práctica de cualesquier otros actos prohibidos por las normas y políticas de BCM ABOGADOS Le corresponderá al área de Cumplimiento de BCM ABOGADOS evaluar dichas situaciones y adoptar el encaminamiento adecuado para cada situación. 
8. CANAL CONFIDENCIAL 
8.1. BCM ABOGADOS estimula a sus Colaboradores o Administradores, así como a cualesquier Terceros a, siempre que sepan o tengan indicios del incumplimiento de ésta y de las demás políticas y normas de la empresa, o leyes vigentes en el país, a que registren el hecho en el Canal Confidencial: cumplimiento@bcmabogados.net 
8.2. Se garantiza el sigilo y el anonimato del denunciante al registrar un hecho en el Canal Confidencial. 
8.3. BCM ABOGADOS no tolerará ningún tipo de represalia contra el denunciante de buena fe. 

9. EJECUCIÓN, FISCALIZACIÓN Y SANCIONES APLICABLES 
9.1. Le corresponderá al área de Cumplimiento de BCM ABOGADOS, en el alcance de sus respectivas atribuciones, garantizar el efectivo cumplimento de esta Política. 
9.2. La falta de respeto a las disposiciones de esta Política hará que los Administradores y Colaboradores estén sujetos a las acciones disciplinarias por incumplimiento a las políticas internas de la empresa, conforme las disposiciones del Código de Trabajo de la República de Costa Rica. 
9.3. En el caso de Terceros contratados que incumplan lo dispuesto en esta Política, se adoptarán las medidas que correspondan, inclusive la aplicación de penalidades contractuales, terminación del contrato y la acción judicial o extrajudicial resarcitoria si así fuera pertinente.