BCM Abogados

1. OBJETIVO 
1.1. La POL 007 - Política de Donaciones y Auspicios (“Política”) de BCM ABOGADOS S.A. (“BCM ABOGADOS S.A.” o “Compañía”), tiene como objetivo orientar y auxiliar en la conducta de todos los Colaboradores de BCM ABOGADOS S.A. con relación a las campañas, donaciones y auspicios realizados por la Compañía. 
2. APROBACIÓN Y VIGENCIA 
2.1. Esta Política la aprobó Junta Directiva de BCM ABOGADOS S.A. y entrará en vigor a partir de su publicación en la página WEB de la Compañía. 
3. APLICACIÓN 
3.1. Las disposiciones de esta Política se aplican a todos los Colaboradores de la Compañía incluyendo sus Administradores. 
3.2. Le corresponderá a el Área de Cumplimiento de BCM ABOGADOS S.A. el control de versiones de esta Política, pudiendo inclusive proponer eventuales revisiones a la Junta Directiva de BCM ABOGADOS S.A.
 4. DEFINICIONES 
4.1. Los siguientes términos, cuando comienzan con letra mayúscula, en el singular o en el plural, masculino o femenino, se usan en esta Política con los significados especificados a continuación:
“Administración Pública”: son cualesquiera entidades integrantes de la administración pública directa o indirecta, las Municipalidades, así como sus órganos, ministerios, secretarias, áreas, subsecretarias, empresas, instituciones, agencias y órganos de propiedad o controlados por la administración pública y otras entidades públicas. 
“Administradores” son los representantes legales y miembros de la Junta Directiva de BCM ABOGADOS S.A. 
“Agentes Públicos” son considerados, para los efectos legales, quien, independientemente de concurso público, aunque sea transitoriamente o sin remuneración, ejerce cargo, empleo o función pública. Se consideran, aún, Agentes Públicos, para fines de esta Política, sus respectivos Parientes. Se equipara a “Agente Público” quien ejerce cargo, empleo o función en entidad paraestatal, y quien trabaja para una empresa prestadora de servicio contratada o con convenio para la ejecución de una actividad típica de la Administración Pública. Como ejemplo, se consideran Agentes Públicos para fines de esta Política: 
• Los directores, funcionarios, agentes o representantes oficiales o fiscales de cualquier entidad gubernamental en el ámbito nacional, municipal o local, inclusive eventuales dirigentes elegidos, incluyendo aquellos con participación de la Administración Pública; 
• Los representantes de empresas públicas, bancos o fondos de inversión públicos, sociedades de economía mixta, agencias reguladoras, fundaciones públicas o que sean controladas por la Administración Pública de cualquier jurisdicción; 
• Cualquier persona física actuando, aunque sea temporalmente, de forma oficial para o a nombre de cualquier entidad de la Administración Pública (como, por ejemplo, un consultor contratado por una agencia gubernamental); 
• Los candidatos a cargos políticos en cualquier nivel, partidos políticos y sus representantes y asesores, así como los políticos ya elegidos; y 
• Los directores, funcionarios o representantes oficiales de cualquier organización pública extranjera o internacional, tales como el Fondo Monetario Internacional - FMI, Organización de las Naciones Unidas - ONU, Organización Mundial de Salud - OMS, Banco Mundial, entre otras. “Áreas solicitantes” los departamentos o áreas de BCM ABOGADOS S.A. que sometan una solicitud de Donación o Auspicio, para su evaluación mediante la Suite de Aplicaciones de BCM ABOGADOS S.A. 
“Asociación” es la entidad sin fines lucrativos resultante de la reunión de personas para la realización de un objetivo común. 
“Auspicio” es cualquier transferencia o contribución, pecuniaria o no (servicios o materiales); hecha por BCM ABOGADOS S.A. para un evento organizado por Terceros, a cambio de contrapartidas que tengan como objetivo agregar valor a la marca, fortalecer un concepto, generar reconocimiento o ampliar la relación de BCM ABOGADOS S.A. con sus públicos de interés y con la sociedad en general. 
“Campañas” son campañas que buscan promover la solidaridad, compromiso y el voluntariado, apoyo a las causas volcadas hacia la movilización de diversos públicos sobre temas relevantes para la sociedad, además de las acciones de concienciación ambiental, comportamental y de incentivo al pensamiento colectivo en pro del desarrollo sustentable en las áreas de actuación de BCM ABOGADOS S.A. Son campañas de interés público en que no hay recaudación y/o donación y ninguna entidad tercera involucrada. 
“Colaboradores” son todos los funcionarios, incluyendo los Administradores de BCM ABOGADOS S.A. 
“Comisión Aprobadora” es la comisión formada por miembros de la Junta Directiva de BCM ABOGADOS S.A., y es la encargada de (i) recibir los pedidos, (ii) aprobar los proyectos de donación, auspicios o campañas si se ajustan a las Excepciones del Anexo 1 y así identificados en las premisas generales de Donaciones y Auspicios aprobadas anualmente; y (iii) remitir solicitudes de donación, auspicios o campañas para aprobación del Junta Directiva de BCM ABOGADOS S.A.
“Colaboradores Cercanos” son (i) personas naturales que son conocidas por tener sociedad o propiedad conjunta en personas jurídicas de derecho privado o en arreglos sin personalidad jurídica, que figuren como mandatarias, aunque sea por instrumento particular, o posean cualquier otro tipo de estrecha relación de conocimiento público con una Persona Políticamente Expuesta; y (ii) personas naturales que tienen el control de personas jurídicas de derecho privado o en organizaciones sin personalidad jurídica, conocidos por haber ejecutado actividades para el beneficio de una Persona Políticamente Expuesta. 
“Conflicto de Intereses” sucede siempre que el interés particular del Administrador o Colaborador interfiere, o parece que interfiere, de alguna forma, directa o indirectamente en su juicio y objetividad, en detrimento de los intereses de BCM ABOGADOS S.A., pudiendo afectar su capacidad de ejecutar sus actividades o decidir con exención, imparcialidad o independencia.
“Donación” es todo acto en que una persona física o jurídica, por liberalidad, transfiere una cosa (dinero, prestación de servicio, bienes o ventajas diversas) de cualquier valor de su patrimonio a otra, que los acepta. Las donaciones pueden suceder mediante la celebración de un contrato escrito o verbal, expresa o tácitamente, con o sin condiciones presentes o futuras, así como las partes involucradas se pueden o no divulgar. 
“Donación Política” es toda Donación a partido político/coligación, o candidatos, en los términos de la legislación electoral. 
“Entidad de Clase” es toda y cualquier entidad, asociación u organización privada, sin fines lucrativos, con papel institucional o técnico científico, en Costa Rica o en el extranjero, que actúa en la búsqueda de soluciones y defensa de los derechos e intereses colectivos de sus miembros con relación a sus negocios, profesiones o área de actuación o representando determinadas clases de individuos o sociedades, personas naturales que tienen el control de personas jurídicas de derecho privado o en arreglos sin personalidad jurídica, conocidos por haber sido criadas para el beneficio de una Persona Políticamente Expuesta. 
“Excepciones”: se consideran excepciones a esta Política y por ende no sujetas a aprobación de la Junta Directiva de BCM ABOGADOS S.A., más si objeto de aprobación de la Junta Directiva, las colaboraciones y o donaciones que son requeridas por entidades sin fines de lucro para algún proyecto de bien social, y que no superen la suma de $1000 (mil dólares) por solicitud, indicadas en el Anexo 1 y así identificadas en las premisas generales de Donaciones y Auspicios aprobadas anualmente. 
“Leyes Anticorrupción Aplicables” son todas las leyes y reglamentos anticorrupción nacionales e internacionales aplicables, especialmente la Ley contra la Corrupción y el Enriquecimiento Ilícito en la Función Pública, Ley 8422; y la Ley de Responsabilidad de las Personas Jurídicas sobre Cohechos Domésticos, Soborno Transnacional y Otros Delitos, Ley 9699, incluyendo sus reglamentaciones. 
“Pariente” significa, para fines de esta Política, cualquier cónyuge o persona con relación análoga de afectividad, padre/madre o padrastro/madrastra, abuela/abuelo o nieto(a), hermano/hermana o hermano/hermana por haber sido criados juntos, hijo(a) o hijastro(a), suegro(a), yerno/nuera, cuñado(a), sobrina(o), tío(a), o primo(a) hasta el segundo grado, y cualquier otro individuo que forme parte del núcleo familiar. 
“Persona Políticamente Expuesta” o “PEP” significa los agentes públicos que desempeñan o hayan desempeñado, en los últimos 5 (cinco) años, en Costa Rica o en países, territorios y dependencias extranjeras, cargos, empleos o funciones públicas relevantes, así como: (i) sus representantes o apoderados, (ii) sus Parientes, (iii) sus Estrechos Colaboradores, y (iv) personas jurídicas en que tengan cualquier participación. 
“Proyectos Incentivados” proyectos en que el destino de los recursos financieros se realiza con la utilización de incentivos fiscales previstos en ley. 
“Proyectos No Incentivados” proyectos sociales de interés público en que el destino de los recursos financieros se realiza por liberalidad de BCM ABOGADOS S.A., de forma planificada, monitoreada y sistemática. Están incluidos en los Proyectos No Incentivados las Campañas, los Programas Propietarios, los Auspicios y otros proyectos sin incentivos fiscales. 
“Programas Propietarios” son los programas propios subsidiados con recursos financieros no incentivados, con el objetivo de contribuir para el desarrollo social en las áreas de actuación gestionadas o determinadas por BCM ABOGADOS S.A., las cuales se enfocarán primariamente en el área geográfica de impacto e influencia directa de la Compañía. 
“Tercero” se refiere a toda y cualquier persona física o jurídica o entidad despersonalizada, con que BCM ABOGADOS S.A. se relacione o venga a relacionarse, prestador de servicio, proveedor, consultor, cliente, aliado de negocio, tercero contratado o subcontratado, cesionario de espacio comercial, independientemente de contrato formal o no, incluyendo aquel que utiliza el nombre de BCM ABOGADOS S.A. para cualquier fin o que presta servicios, suministra materiales, interactúa con funcionario público, con el gobierno o con otros Terceros a nombre de BCM ABOGADOS S.A.. 
“Ventaja Indebida” es la ventaja o ayuda bajo cualquier forma que no esté autorizada en ley o contrato y/o que no se podría obtener por medio lícito o íntegro. Para efectos de las Leyes Anticorrupción Aplicables, también son ejemplos de Ventaja Indebida: dinero, regalos, viajes, entretenimiento, ofertas de empleo, comidas, auspicio de eventos, becas de estudios y contribuciones benéficas sin las debidas autorizaciones o fuera de los estándares permitidos por BCM ABOGADOS S.A. para obtener cualquier ventaja. 
5. DIRECTRICES GENERALES 
5.1. Las Campañas, Donaciones y Auspicios realizados por BCM ABOGADOS S.A. se deben hacer de forma transparente, ética, de buena fe y siempre de tal forma a respetar las leyes aplicables a cada caso.
5.2. BCM ABOGADOS S.A. prohíbe cualesquiera Campañas, Donaciones o Auspicios: (i) de recursos a partidos políticos, campañas políticas y/o candidatos a cargos políticos, con recursos de BCM ABOGADOS S.A.. (ii) a la persona física, incluyendo los Agentes Públicos y las PEP; (iii) a la persona jurídica con el objetivo de (a) influenciar, directa o indirectamente, o ser considerados influyentes en una decisión de negocios de BCM ABOGADOS S.A. o (b) de suministrar y obtener Ventaja Indebida; (iv) a instituciones religiosas; (v) para eventos organizados por personas o instituciones con objetivos incompatibles con los principios empresariales y la política de ética de BCM ABOGADOS S.A. o que puedan perjudicar su reputación; (vi) con pago en dinero vivo o por medio de depósito en cuentas bancarias de titularidad distinta de la del beneficiario; (vii) para cualesquier órganos o entidades de la Administración Pública, excepto para los proyectos de interés de la sociedad, desde que estén alineados a la Política de Donaciones y Auspicios y a las Directrices y debidamente aprobados por la Junta Directiva de BCM ABOGADOS S.A. o para proyectos enumerados en el Anexo 1. (viii) para persona jurídica controlada, directa o indirectamente, por PEP o Agente Público; (ix) para persona jurídica (o que tenga socios y/o administradores) condenada por la práctica de actos ilícitos relacionados a la corrupción, fraude y/o lavaje de dinero; (x) realizados por Terceros a nombre de BCM ABOGADOS S.A.; (xi) que beneficien a Administradores y Colaboradores, como, por ejemplo, personas jurídicas en las cuales estos posean algún tipo de participación societaria con poder de gestión y/o decisión; (xii) que puedan estar asociadas a cualquier riesgo a la vida o para el medio ambiente; y (xiii) que expresen transgresión, restricción o que corroboren perjuicio, discriminación social, racial, de género, orientación sexual o de cualquier otra especie a cualquier tipo de grupo. 
5.3. Campañas, Donaciones o Auspicios a Asociaciones o Entidades de Clase deben estar en conformidad con los requisitos y límites establecidos por la legislación aplicable, incluyendo, sin limitación: (i) Cualesquiera Colaboradores o Terceros que mantengan o hayan mantenido cualquier tipo de filiación de Asociaciones, y Entidades de Clase deben abstenerse de involucración en el proceso decisorio sobre esta Donación. (ii) La Donación se debe hacer a Asociaciones y Entidades de Clase no a la persona física, siendo que, en ninguna circunstancia, el pago se podrá hacer en dinero o a través de depósito en cuenta corriente personal. 
5.4. Las Campañas, Donaciones y Auspicios realizados se deben contabilizar debidamente en las cuentas contables adecuadas y destinadas exclusivamente para este fin, por medio de indicación específica y auto explicativa de los recursos consumidos. Además, la naturaleza de los gastos de las Campañas, Donaciones y Auspicios debe estar vinculada exclusivamente al proyecto aprobado. 
6. LAS PREMISAS GENERALES ANUALES 
6.1. Le corresponde a la Junta Directiva de BCM ABOGADOS S.A., aprobar anualmente, las premisas generales de Campañas, Donaciones y Auspicios que debe seguir BCM ABOGADOS S.A. al año siguiente, indicando: (i) Proyectos generales que tiene la intención de donar o patrocinare como: deporte, educación, cultura, ciencia y tecnología, socioambiental, institucional, inclusión social, diversidad, movilidad, bienestar, experiencia del usuario, etc.; (ii) Cuáles serán las excepciones del periodo conforme el Anexo 1 (siempre respetando el límite de los 1.000 dólares por solicitud). 
6.1.1. Toda Campaña, Donación o Auspicio realizado por las excepciones del Anexo 1 serán centralizadas por el Área de Cumplimiento de BCM ABOGADOS S.A. para la supervisión, seguimiento y control, debiendo mantener todas las evidencias das iniciativas realizadas en este contexto, conforme el ítem 7.6. 
7. PROCEDIMIENTOS DE APROBACIÓN DE LAS CAMPAÑAS, DONACIONES Y AUSPICIOS 
7.1. Todas las solicitudes de Campañas, Donaciones y Auspicios se deben formalizar por medio de corro electrónico dirigido a la Comisión Aprobadora, por medio del llenado de los datos/informaciones y del envío de la documentación. 
7.2. Siempre que pedidos de Campañas, Donaciones o Auspicios fueren solicitadas a la Comisión Aprobadora y estén presentes en las excepciones del Anexo 1 (6.1), la Comisión podrá aprobar directamente las solicitudes después de obtener el análisis del Área de Cumplimiento. 
7.2.1. Toda Campaña, Donación o Auspicio deberá ser previamente evaluada por el área de Cumplimiento de BCM ABOGADOS S.A., que emitirá su dictamen de: (i) aprobado, (ii) aprobado con salvaguardas o (iii) reprobado, independientemente si están o no en las excepciones del Anexo 1. 
7.3. Las demás solicitudes deben ser sometidas a (i) análisis de Cumplimiento, remitidas y después (ii) a la aprobación del Consejo de Administración de BCM ABOGADOS S.A. 
7.4. La Comisión Aprobadora de BCM ABOGADOS S.A. debe centralizar la selección, la gestión y el monitoreo continuo de la ejecución de todas las Campañas, Donaciones y Auspicios de BCM ABOGADOS S.A. inclusive con relación a la aplicación de los recursos empleados. 
7.5. Le corresponde al Departamento de Cumplimiento de BCM ABOGADOS S.A. la elaboración del instrumento jurídico para la debida formalización de la Campaña, Donación o del Auspicio de los proyectos aprobados, según corresponda, en los términos de esta Política. 
7.6. El pago de las Campañas, Donaciones y Auspicios se hará directamente a los beneficiarios, mediante depósito o transferencia bancaria a la cuenta corriente de su titularidad, excepto para Proyectos Incentivados provenientes de fondos Municipales y/o Estatales, cuyo pago sucederá, excepcionalmente, directamente a dichos fondos, los cuales deberán destinar los recursos para los proyectos. 
8. EJECUCIÓN, SUPERVISIÓN Y ACTUALIZACIÓN
8.1. La falta de respeto a las disposiciones de esta Política hará con que los Administradores y Colaboradores estén sujetos a las acciones disciplinarias por incumplimiento a las políticas internas de la empresa, conforme las disposiciones del Código de Trabajo de la República de Costa Rica. 
8.2. Cualquier Administrador o Colaborador que tenga o venga a tener conocimiento de cualquier violación a esta Política deberá registrar el hecho a través del Canal de Comunicación de BCM ABOGADOS S.A.: cumplimiento@bcmabogados.net